证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临 2022-114
北京乾景园林股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告
(资料图片仅供参考)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年 12月 30日收到上海证券交易所下发的《关于北京乾景园林股份有限公司股权出售及应收款项债务重组事项的问询函》（上证公函【2022】2755 号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》内容如下：
“北京乾景园林股份有限公司：
2017年 10月，公司开始承接福建省乐峰赤壁生态风景区有限公司（以下简称乐峰赤壁）相关设计及施工业务，并对其形成大额应收款项。此后，公司在乐峰赤壁长期停业改造、持续亏损、流动性紧张、对其大额应收款项未能收回的背景下，仍持续为其提供施工服务并确认大额收入和应收款项，并于 2021年 1月起，陆续通过债转股及现金等方式对其进行增资。截至 2022年 12月 30日，公司持有乐峰赤壁39.4357%股权，对应的投资成本为1.03亿元，已计提减值1159.69万元；合计对其形成应收款项 2.61亿元，已计提减值 7738.33万元。在上述背景下，公司披露公告称，拟将所持乐峰赤壁 34.4357%股权作价 5578.58万元出售给福建省永泰县文化旅游投资有限公司（以下简称永泰文投），同时拟对乐峰赤壁的 2.61亿元应收账款进行重组，要求其支付 1.57亿元现金并免除剩余债务。本次股权出售及债务重组将导致公司在前期已确认 8898万元减值损失的基础上，进一步确认账面损失合计 3428万元。根据本所《股票上市规则》第 13.1.1条规定，请你公司进一步补充披露下述信息：
一、关于收入与应收款项。公告显示，公司自 2017年 10月开始承接乐峰赤壁的施工业务，截至 2022年 12月 30日，公司对乐峰赤壁各类应收款项合计 2.61年 3月 10日前向公司支付 1.57亿元，并免除其剩余债务。此外，公告显示公司前期摘牌取得乐峰赤壁债权的主要目的为保障应收账款的回收。请公司补充披露：（1）2017年至今，历年确认的与乐峰赤壁相关的收入金额、占比及各年实际收款情况等，并说明在乐峰赤壁经营持续亏损、流动性紧张、财务状况不佳、对其大额应收款项未能收回的情况下，公司仍持续为其提供施工服务的原因及合理性，前期相关收入确认是否符合确认条件，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；（2）上述应收款项的形成原因、账龄及金额、实际回款及逾期情况、应收账款预期信用损失的确定依据和计提比例，说明前期坏账准备计提是否充分；（3）自入股乐峰赤壁以来，公司为加强应收账款收回所做的具体工作及效果，是否达到前期摘牌债权时的预期，本次债务重组仅能收回 1.57亿元的原因及合理性。请独立董事发表明确意见。
二、关于资金去向和相关投资安排合理性。2021年 1月，公司全资子公司乾景隆域旅游投资开发（北京）有限公司（以下简称乾景隆域）与无锡正铭投资企业（有限合伙）（以下简称无锡正铭）共同债转股并增资乐峰赤壁，其中，乾景隆域以 6505万元债权转为对乐峰赤壁的股权投资，免除其剩余 2158.56万元债务，并以自有资金 748.28万元向其增资。此后，乾景隆域陆续向乐峰赤壁增资 3000万元，累计投资成本 1.02亿元。本次出售完成后，公司仍持有乐峰赤壁5%股权，并拟继续对其增资 1215万元。请公司补充披露：（1）对乐峰赤壁增资3000万的具体过程、乐峰赤壁其他股东是否同比例增资，如否，请说明原因；（2）本次出售后其余原股东全部退出，仅公司仍继续保留乐峰赤壁 5%股权的原因，并在说明股权投资及应收款项回收均发生损失的情况下，继续增资 1215万元的商业合理性；（3）在明知乐峰赤壁经营不善、财务状况不佳的情况下，仍实施摘牌相关债权并实施债转股、后续持续对其增资并多次豁免其大额债务的原因，核实相关资金的具体流向，是否直接或间接向控股股东及相关方进行利益输送，相关安排是否损害上市公司及中小股东的利益；（4）无锡正铭、乐峰赤壁、永泰文投、闽投资产等相关方与公司控股股东、实控人等是否存在关联关系、应披露未披露的协议约定或其他利益安排。请独立董事发表明确意见。
三、关于前期决策及信息披露情况。前期临时公告显示，公司预计乐峰赤壁于 2021年 5月陆续开业。本次股权出售公告显示，乐峰赤壁于 2021年 6月开始部分营业，后因疫情影响，乐峰赤壁经常面临停业情形，同时因景区后续开发运维需大量资金，严重影响公司收益及应收账款回收。为回笼资金，公司拟将所持乐峰赤壁 34.4357%的股权以 5578.58万元的价款转让永泰文投，该部分股权对应的投资成本为 8953.28万元，已累计计提减值 1012.65万元，对应账面价值为6305.30万元。请公司补充披露：（1）2021年至今乐峰赤壁的实际经营情况、停开业情况以及主要财务数据，结合乐峰赤壁经营情况可能对公司产生的影响，自查前期相关信息披露是否真实、准确、完整，相关风险提示是否及时、充分；（2）详细说明在对乐峰赤壁入股增资后的短期内又将大部分股权折价卖出的具体原因及合理性，结合疫情影响及开发运维资金需求等因素在前期收购及增资时的可预见性，说明前期相关投资决策是否审慎、合理；（3）乐峰赤壁股权投资成本与账面价值之间存在差异的具体原因，并结合相关股权价值的评估过程及主要参数选取，说明本次股权出售与前期收购及历次增资时估值的差异及合理性，以及本次股权出售的定价依据及其公允性、合理性。请独立董事发表明确意见。
请你公司收到本问询函后立即对外披露，并于五个交易日内以书面形式回复我部，并履行相应的信息披露义务。”
以上为《问询函》的全部内容，公司及相关信息披露义务人将按照上海证券交易所要求及时回复《问询函》并履行信息披露义务。
特此公告。
北京乾景园林股份有限公司
董事会
2022年 12月 31日
